老鼠雷索收养了一只小鹅叫丑丑，丑丑非常丑所以被每个人嘲笑、藐视，雷索带丑丑表演节目，更让丑丑挨嘲笑丑丑长大了，但是和以前一样丑，雷索带丑丑和丑丑的朋友杰西（一只鸭子）去游乐场大显身手，丑丑表演节目后大受打击，雷索也开始自责。母老鼠菲利斯这时候飞了出来并绑架了丑丑，想以此跟雷索结婚，雷索跑到黑屋子里去救丑丑，却掉入了圈套。这时，丑丑变成了天鹅，把菲利斯的家属